第二装甲集群整体的坦克数量整体勉强恢复至战前63%的水平，加上补充的十几辆坦克，用于进攻大抵是足够的。
第三装甲集群由于休息了接近一个月左右的时间，恢复的也算不错。
第四装甲集群是状态最好的，由于接受从巴尔干回来的两支装甲师补充，这支部队现在一共有七支装甲师。
在苏军退回乌别德河北岸后，德军就为此在做准备，一批批物资通过卡车，骡马运上前线。
一批批飞机在附近的机场集结。
由于德军坦克损失的数量在基辅之战后呈上升直线增加，各装甲师的损失都不轻。
陆军总参谋部的参谋长哈尔德大将为此还管希儿索要232辆坦克，用作前线补充装甲师消耗。
不出意外的被希儿拒绝了....他只能给前线提供142辆坦克，新生产的坦克都要用来组建新的装甲师，匀出来这些已经是极限了。
经过哈尔德等人多次请求，希儿也只是多给了20辆坦克打发叫花子，同时表示他手中没有多余的坦克提供给前线了..
匆匆忙忙，德军在9月30号才做好进攻准备，放到原历史中，各个德军部队早就已经蓄势待发，而古德里安麾下的第二装甲集群在30号一大早就开始进攻了。
现阶段德军也是刚刚做好进攻准备。
看完前线报告后，希儿重新颁布了第35号训令，要求中央集团军群各支部队做好进攻准备。
与之对应的苏军这段时间也并没有闲着。
苏军的防线一直从北面的伏尔加河上游的奥斯塔什科夫附近到达最南边的沃罗日巴，总长度为800公里。
而苏军在布提夫附近到诺夫哥罗德谢韦尔斯基方向则形成了一块小型的凸出部。
由于第六集团军已经赶来填补战线。
苏军在乌别德河南岸的部队绝大多数都已经撤往苏梅一带构筑防线，这让苏军这块小型的突出部在防线上相当显眼。
为了防止德军从布提夫与诺夫哥罗德谢韦斯基两个方向实行钳部攻势，重新经过兵力补充的布良斯克方面军在这两个方向布置了重兵进行防守。
西南方面军的三十万部队很多都重新整编。
为了方便指挥，他们其中不少残余部队都被分给布良斯克方面军进行兵力补充，只有建制完好的部队会留在西南方面军。
经过筛选，西南方面军最后还剩下大约二十万苏军士兵，他们是这支方面军最后的骨干力量，同样为了方便指挥，西南方面军不少部队的编制都进行了小规模缩水。
现在这长达800公里的防线也被苏军分为三个防守区。
第一个是从伏尔加河上游到叶沃尼亚驻守的西方面军，下辖六支集团军，包括其中战斗力最强的两支集团军，一个是卢金中将紧急重建的第19集团军，其次是罗科索夫斯基的第16集团军。
防线总长度340公里，负责指挥的科涅夫有模有样的学习瓦列里的滚筒战术，在这条防线的后面又建了两条防线。
但这两条防线的战壕与防御阵地都相当薄弱，因为要赶时间，苏军所构筑防线的标准也仅仅是按临时阵地来的。
毕竟他们只用于防止苏军部队溃退而已。
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